Ανώνυμες Εταιρίες(ΑΕ)

Κύρια Χαρακτηριστικά: διέπεται από τις διατάξεις του Ν.2190/1920

Οι Ανώνυμες Εταιρίες (ή Ανώνυμες Μονοπρόσωπες Εταιρίες) είναι ένα αυτοτελές νομικό πρόσωπο που δεν εξαρτάται από τη σύσταση και την κατάσταση των μετόχων (ή του μετόχου) της και κυριότερο πλεονέκτημα, οι μέτοχοι που συμμετέχουν σε αυτήν να ευθύνονται μόνο μέχρι το ύψος της συμμετοχής τους.

Κατώτερο κεφάλαιο για την ίδρυση ανώνυμης εταιρίας, και αυτό είναι ένα από τα μειονεκτήματα, είναι τα 60.000,00 ευρώ ενώ υπάρχουν και περιπτώσεις που απαιτείται μεγαλύτερο κεφάλαιο (π.χ. μετατροπή εταιρίας σε ανώνυμη βάση του Ν.2166/93 απαιτείται κεφάλαιο 300.000,00 ευρώ)

Επιπλέον κύρια χαρακτηριστικά:

1. Η διαίρεση του κεφαλαίου σε ίσα μερίδια, που ενσωματώνονται σε έγγραφα, τις μετοχές

2. Οι αυστηροί όροι δημοσιότητας κατά την ίδρυσή της αλλά και καθ’ όλη τη διάρκεια της ζωής της

3. Η μακρά διάρκειά της (συνήθως 50 ετών)

4. Η περιορισμένη ευθύνη των μετόχων

5. Η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία

6. Η ύπαρξη δύο οργάνων, ήτοι της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου.

Διαδικασία Σύστασης:

  1. Σύνταξη του Σχεδίου του Καταστατικού το οποίο αποτελεί το νομικό έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας αλλά επίσης προδιαγράφει και όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των μετόχων, στη διοίκηση της εταιρείας, σε θέματα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της αλλά και τη διάλυσή της.Σύμφωνα με το άρθρο 2 του K.N. 2190/1920 το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να περιέχει διατάξεις:

α. Για την εταιρική επωνυμία η οποία βάση του άρθρου 5 του Ν.2190/1920 πρέπει να περιέχει τον τίτλο της εταιρίας, τον σκοπό της και τις λέξεις “Ανώνυμη Εταιρία”

β. το σκοπό της εταιρείας.

γ. Για την έδρα της εταιρείας.

δ. Για τη διάρκειά της.

ε. Για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου.

ζ. Για το είδος των μετοχών, καθώς και για τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοση τους.

στ. Για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετόχων.

η. Για τη μετατροπή ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες, η ανωνύμων σε ονομαστικές.

θ. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου.

ι. Για τη σύγκληση, τη συγκρότηση, τη λειτουργία και τις αρμοδιότητες των γενικών συνελεύσεων.

ια. Για τους ελεγκτές.

ιβ. Για τα δικαιώματα των μετόχων.

ιγ. Για τον ισολογισμό και τη διάθεση των κερδών.

ιδ. Για τη λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της.

  1. Προέγκριση Επωνυμίας από τοπικό Επιμελητήριο για το δικαίωμα χρήσης της Επωνυμίας και του Διακριτικού Τίτλου.

  2. Δικηγορικός Σύλλογος στον οποίο καταβάλλεται γραμμάτιο προείσπραξης για τον συμπράττοντα δικηγόρο ο οποίος είναι υποχρεωτικό να παρίσταται στην υπογραφή του καταστατικού.

  3. Συμβολαιογράφος για την οριστική σύνταξη του συμβολαίου το οποίο υπογράφεται από τα μέλη και τον δικηγόρο

  4. Εθνικη Τράπεζα κατατίθεται ποσό ύψους ένα τοις χιλίοις (0,001) επί του μετοχικού κεφαλαίου υπέρ της Επιτροπής Ανταγωνισμού στον Ειδικό Λογαριασμό της Επιτροπής Ανταγωνισμού, Κεντρικό Κατάστημα Αθήνας Νο 040/546191-03

  5. Νομαρχία ή Γ.Γ. Εμπορίου για την έγκριση του καταστατικού σύστασης

--Η Νομαρχία στην οποία υπάγεται η έδρα της εταιρείας για όλες περιπτώσεις εκτός από αυτές που διαφαίνονται στην επόμενη παράγραφο.

--Η Δ/νση Α.Ε. και Πίστεως της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή, εάν η ανώνυμη ανήκει σε μία από τις ακόλουθες περιπτώσεις:

1.Πιστωτικά Ιδρύματα και Υποκαταστήματα Πιστωτικών Ιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους σε άλλο Κράτος μέλος ή Τρίτη Χώρα (άρθρο 51 και 78 του K.N.2190/1920 σε συνδυασμό με τον ν.2076/1992)

2.Ανώνυμες εταιρείες που οι μετοχές τους είναι εισηγμένες στην Κύρια και Παράλληλη Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών

3.Ανώνυμες εταιρείες Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου και Ανώνυμες Εταιρείες Διαχειρίσεως Αμοιβαίων Κεφαλαίων (Ν.1969/1991)

4.Ανώνυμες Χρηματιστηριακές Εταιρείες (Α.Χ.Ε.) και Ανώνυμες Χρηματιστηριακές Εταιρείες Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (ΑΧΕΠΕΥ) (Ν.1806/1988)

5.Ανώνυμες Εταιρείες Διαχειρίσεως Αμοιβαίων Κεφαλαίων Ακίνητης Περιουσίας και Ανώνυμες Εταιρείες Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία στ. Αθλητικές Ανώνυμες Εταιρείες (Ποδοσφαιρικές Α.Ε. και Καλαθοσφαιρικές Α.Ε.) (Ν.1958/1991)

6.Ανώνυμες Εταιρείες που σύμφωνα με ειδικές διατάξεις εποπτεύονται από τη Δ/νση Α.Ε. και Πίστεως και είναι οι εξής:

•Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών Α.Ε.

•Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών Α.Ε.

•Εταιρεία Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Παραγώγων Α.Ε.

•Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών

•Οργανισμός Κεντρικής Αγοράς Αθηνών Ανώνυμη Εταιρεία

•Κεντρική Αγορά Θεσσαλονίκης Ανώνυμη Εταιρεία

•Ελληνικό Φεστιβάλ Ανώνυμος Εταιρεία

•Ελληνικά Τουριστικά Ακίνητα Ανώνυμη Εταιρεία

(Οι προαναφερόμενες εταιρείες, καθώς επίσης και τα Ανταλλακτήρια (Ν.2515/1997), οι Πιστωτικοί Συνεταιρισμοί (Ν.2076/1992, Π.Δ.2258/1993, ΤΒ196/1993), οι Εταιρείες Εξαγωγών (Ν.1731/1987), οι Εταιρείες Αποθετηρίων τίτλων (Ν.1892/1996) και οι Ασφαλιστικές Εταιρείες (Ν.2496/1997, Ν.Δ.400/1970) διέπονται από διαφορετικό καθεστώς, για το οποίο ο ενδιαφερόμενος θα πρέπει να πληροφορηθεί από τις αρμόδιες υπηρεσίες)

Για την έγκριση του καταστατικού σύστασης θα πρέπει να κατατεθούν τα ακόλουθα στη Νομαρχία ή στη Γ.Γ.Εμπορίου

  1. Αίτηση για την έγκριση του καταστατικού (υπάρχει σε κάθε Νομαρχία)

  2. Καταστατικό εις διπλούν (το ένα φωτοτυπία)

  3. Το Γραμμάτιο Είσπραξης υπέρ Επιτροπής Ανταγωνισμού

  4. Ανταποδοτικό τέλος υπέρ Νομαρχίας (δεν επιβάλλεται σε όλες τις Νομαρχίες)

  5. Δισκέτα με το σχέδιο του καταστατικού (όχι υποχρεωτικό)

Παραλαμβάνουμε από τη Νομαρχία 4 ανακοινώσεις

  1. Αρμόδια Δ.Ο.Υ., Πληρωμή Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίου (Φ.Σ.Κ.) 1% επί του κεφαλαίου που ορίζει το έγγραφο σύστασης μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την ημερομηνία ανακοίνωσης σύστασης του καταστατικού η οποία κατατίθεται εις διπλούν μαζί με τη δήλωση Φ.Σ.Κ. και το καταστατικό και παραλαμβάνουμε πίσω από τη Δ.Ο.Υ. δύο ανακοινώσεις θεωρημένες και το διπλότυπο είσπραξης του Φ.Σ.Κ. μαζί με την δήλωση φόρου.

  2. Δ.Ο.Υ., Πληρωμή Παράβολου Δημοσίευσης στο Φ.Ε.Κ. ποσού ευρώ 544,67 στα εξής Κ.Α.Ε.

Κ.Α.Ε.

EURO

2531

470,00

3512

23,50

3531

32,90

1229

15,23

1228

3,04

Σύνολο

544,67

 

  1. Εθνικό Τυπογραφείο εντός ενός (1) μηνός για δημοσίευση του αντίγραφου ανακοίνωσης (σφραγισμένο από τη Δ.Ο.Υ.) και το παράβολο δημοσίευσης (πρωτότυπο) στο τέυχος Α.Ε. και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης και από το οποίο θα παραλάβουμε το Τ.Α.Π.Ε.Τ.

  2. Νομαρχία ή Γ.Γ. Εμπορίου στην οποία καταθέτουμε το Τ.Α.Π.Ε.Τ. μαζί με μια σφραγισμένη ανακοίνωση.

  3. Ασφάλιση των εταίρων από τον αρμόδιο Ασφαλιστικό φορέα και σε περίπτωση που είναι ήδη εγγεγραμμένος παράλληλη ασφάλιση

  4. Δ.Ο.Υ. που ανήκει η έδρα της εταιρίας για έναρξη εντός ενός μήνα (1) από την ημερομηνία απόφαση σύστασης της εταιρείας

Τα δικαιολογητικά που πρέπει να προσκομίσθούν στην αρμόδια ΔΟΥ για την έναρξη εργασιών και πρέπει να είναι πρωτότυπα ή επικυρωμένα, είναι:

1.Καταστατικό.

2.Ανακοίνωση σύστασης εταιρίας από την αρμόδια αρχή (Νομαρχίας.)

3.Το Φύλλο Εφημερίδας της Κυβερνήσεως (ΦΕΚ) ή εάν δεν έχει τυπωθεί το ΦΕΚ υπεύθυνη δήλωση του ν. 1599/1986 υπογεγραμμένη από τον εκπρόσωπο της εταιρείας ότι θα προσκομισθεί το ΦΕΚ μετά την κυκλοφορία του

4.Το συμβόλαιο αγοράς ακινήτου ή μισθωτήριο συμβόλαιο

5.Αντίγραφο της δήλωσης καταβολής φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου και το διπλότυπο πληρωμής

6.Δήλωση έναρξης με τα έντυπα Μ3 Δήλωση Έναρξης/Μεταβολής Εργασιών μη Φυσικού Προσώπου, Μ7 Δήλωση Σχέσεων Φορολογουμένου και Μ8 Δήλωση Μελών μη Φυσικού Προσώπου και Μ6 Δήλωση Δραστηριοτήτων Επιχείρησης (κατά περίπτωση)

8.Εξουσιοδότηση του εκπροσώπου, με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής του σε περίπτωση που οι δηλώσεις υποβάλλονται από τρίτο πρόσωπο.

9.Άδεια εγκατάστασης ή λειτουργίας από τις αρμόδιες Υπηρεσίες του Υπ. Ανάπτυξης, όπου απαιτείται (αρθρ.3,4,5,27 ν.3325/2005).

10.Προέγκριση ίδρυσης για καταστήματα υγειονομικού ενδιαφέροντος από Δήμους και Κοινότητες όπου απαιτείται (αρθρ.80,81 ν.3463/2006 - ΥΠΕΣΔΑ Aρ.Πρ. 1055/1.3.2007).[βλέπε παράρτημα]

11.Φωτοτυπία Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας, Μελών Δ.Σ

12.Ανακοίνωση εγκριτικής απόφασης οικείας Νομαρχίας.(σε περίπτωση που η εταιρίας έχει κεφάλαιο άνω των 3.000.000)

13.Αντίγραφο προεγγραφής στο επιμελητήριο (Check)

Στο σημείο αυτό, και αφού ο υπάλληλος της οικονομικής υπηρεσίας ελέγξει τα παραπάνω δικαιολογητικά, ορίζεται ελεγκτής, ο οποίος, μετά από ειδοποίηση, ελέγχει το χώρο της έδρας της εταιρείας. Μετά από τον έλεγχο, παρέχει την ειδική έκθεση αυτοψίας, την οποία προσκομίζει ο επενδυτής μαζί με τα παραπάνω και τα επόμενα δικαιολογητικά, ξανά στην οικονομική υπηρεσία

1.Ειδική έκθεση αυτοψίας (όπου αυτή απαιτείται) σχετικές αποφάσεις [βλέπε παράρτημα]

2.Βεβαίωση εγγραφής ή απαλλαγής του οικείου ασφαλιστικού φορέα των μελών του Δ.Σ. Α.Ε. σύμφωνα με την ισχύουσα κάθε φορά ασφαλιστική νομοθεσία. (Μέλη του Δ.Σ. οι οποίοι κατέχουν άνω του 3% του μετοχικού κεφαλαίου. )

3.Βεβαίωση εγγραφής από επιμελητήριο όπως απαιτείται από σχετικές διατάξεις

  1. Εγγραφή στο Επιμελητήριο εντός δύο (2) μηνών από την έναρξη της επιχείρησης και πληρωμή των συνδρομών.

  2. Αρμόδια Δ.Ο.Υ. για Θεώρηση βιβλίων και στοιχείων εντός ενός (1) μήνα από την έναρξη της επιχείρησης

Δικαιολογητικά για την θεώρηση

  1. Σημείωμα Θεώρησης Έντυπο Β1

  2. Βεβαίωση περί μη οφειλής από τον αρμόδιο Ασφαλιστικό Φορέα για τα μέλη της εταιρίας

  3. Βεβαίωση περί μη οφειλής από τον αρμόδιο φορέα ασφάλισης (ΙΚΑ) είτε απασχολεί προσωπικό είτε όχι

  4. Βεβαίωση περί μη οφειλής από το Επιμελητήριο